Fusão, incorporação e cisão de empresas: como funciona?

Cisão, fusão e incorporação são termos que caracterizam operações societárias distintas, mas que, por vezes, são utilizados como sinônimos — o que é um grande equívoco.

Esses três nomes representam conjuntamente estratégias econômicas cujo objetivo pode ser: ingressar em um novo nicho de mercado, unir-se a duas ou mais empresas para se tornar mais forte frente à concorrência ou mesmo para trocar tecnologias úteis entre os envolvidos.

Em geral, é a necessidade de aumentar o campo de atuação mercadológico que tem levado empreendedores a optar por uma dessas formas de reorganização societária (cisão, fusão e incorporação), com a finalidade de aumentar a competitividade e conquistar uma fatia maior de mercado.

Quer saber agora qual é a diferença entre esses processos? Continue a leitura e esclareça suas dúvidas!

Quais as características da fusão, incorporação e cisão?

Fusão

Nesse processo, a sociedade formada pela fusão sucede as originárias em todos os seus direitos e obrigações. Isso significa que a sociedade formada por este processo se torna, em regra, responsável pelo cumprimento dos contratos celebrados pelas empresas originárias, inclusive contratos de trabalho, sob pena de pagamentos de multa e demais penalidades, salvo disposição em sentido contrário no termo contratual de fusão.

A título de exemplo, uma fusão operada no mercado brasileiro foi a ocorrida entre as companhias aéreas Azul e Trip, originando a Azul Trip.

É importante não confundir a fusão com a aquisição, pois, embora parecidos, são dois processos distintos. A aquisição é uma operação em que determinada empresa compra ações ou mesmo o controle total de outra companhia. Não se trata de formar uma nova empresa, mas de mera transação pecuniária para compra de ações.

Da mesma forma, fusão não se confunde com joint venture, que é uma operação em que, embora seja criada uma nova companhia, as atividades dos sócios permanecem isoladas e um contrato define os direitos e os deveres dos envolvidos. Já na fusão, a empresa criada assume todos os direitos e deveres.

Incorporação

No caso da incorporação, uma ou mais companhias são absorvidas por outra já existente, a qual as sucede em todos os direitos e obrigações. No entanto, as sociedades incorporadas deixam de existir, mas a empresa incorporadora continuará com a sua personalidade jurídica.

De forma simplificada, a sociedade incorporadora passa a ser titular de todo o patrimônio da sociedade incorporada, que, por sua vez, será extinta.

Um exemplo de incorporação societária no mercado brasileiro foi a transferência das ações do Banco Nossa Caixa para o Banco do Brasil. O resultado foi a extinção do Nossa Caixa e o ganho de capital, de acionistas e de patrimônio do Banco do Brasil.

Cisão

Quando uma pessoa jurídica decide dividir seu patrimônio com duas ou mais sociedades que já estão ou não constituídas, há o processo de cisão.

Vale destacar que, se a cisão resultar na extinção da pessoa jurídica originária, em razão da transferência de todo o seu patrimônio, o processo é chamado de cisão total. Já se a pessoa jurídica originária continuar existindo, uma vez que houve apenas a divisão de seu capital, verifica-se a cisão parcial.

Independentemente de a cisão ter sido parcial ou total, a sucessão dos direitos e obrigações vai se referir apenas à parcela do patrimônio que foi transferido à outra sociedade.

Nesse sentido, a empresa que absorveu parte ou todo o patrimônio da empresa cindida sucede esta nos direitos e obrigações na proporção do patrimônio adquirido.

Dica: associações podem ser objeto de incorporações por outras associações, fusão com outra associação ou ainda cisão.

Assim, a transferência de parcelas ou a versão de todo o patrimônio pode ocorrer em sociedades de qualquer tipo, não se restringindo apenas às sociedades por ações, embora em qualquer operação deva ser observada as regras estabelecidas na Lei das S/A.

Um exemplo de cisão no mercado brasileiro ocorreu em 2012, quando a companhia aérea Gol segregou parte de suas atividades e transferiu parte de seu patrimônio para a recém-constituída Smiles S.A., responsável pelo programa de milhagens da companhia. Este caso revela uma cisão parcial, uma vez que a Gol continua ativa, registrando apenas redução de seu capital.

Razões para implementar esses procedimentos

Existem algumas maneiras de implementar esses procedimentos, a fim garantir alguns benefícios em específico. Vejamos:

Fusão

Expandir a marca, para que a empresa atinja novos nichos do mercado;
Melhorar a qualidade da sua prestação de serviços;
Aumentar as vendas, receita e lucros;
Diminuir os custos.
Unir os diversos talentos; e
Reduzir os possíveis riscos.

Cisão

Favorecer o planejamento tributário;
Facilitar a sucessão empresarial da família;
Atender às necessidades que os sócios têm em reestruturar;
Traçar melhor os objetivos da empresa; e
Alterar o gerenciamento, com otimização e algumas melhorias nos processos.

Incorporação

• Aumentar a participação do mercado da incorporadora;
• Concentrar os esforços de pesquisa;
• Aumentar o volume de produção;
• Complementar as competências das empresas; e
• Reduzir os departamentos que executam funções semelhantes.
• Quais as diferenças entre a fusão, cisão e incorporação?
• Agora que você já entendeu cada procedimento, é hora de verificar as diferenças entre elas, afinal, você precisa adotar o modelo mais benéfico para você.

A fusão se difere das outras modalidades por ser a única que envolve, de fato, a criação de uma empresa, pois as empresas originais se extinguem e a nova é formada por seus patrimônios.

No caso da cisão, não necessariamente há a extinção da empresa, pois ela segmenta uma parte do patrimônio.

E, por fim, na incorporação, temos a compra total de uma empresa menor por uma empresa maior.

Com uma consultoria, os profissionais poderão analisar as informações econômicas, contábeis e financeiras do negócio e oferecer um norte para que o empreendedor possa decidir sobre o futuro do seu negócio.

Aproveite para nos seguir também no Instagram.zz